Syndikerat lån - Syndicated loan

Ett syndikerat lån är ett lån som tillhandahålls av en grupp långivare och är strukturerat, arrangerat och administrerat av en eller flera affärsbanker eller investeringsbanker som kallas leadarrangörer .

Den syndikerade lånemarknaden är det dominerande sättet för stora företag i USA och Europa att ta emot lån från banker och andra institutionella leverantörer av finansiellt kapital . Finansrätten reglerar ofta branschen. Den amerikanska marknaden härstammade från de stora lånefinansierade utköpslånen i mitten av 1980-talet, och Europas marknad blomstrade med lanseringen av euron 1999.

På den mest grundläggande nivån tjänar arrangörer investeringsbankens roll att höja investerarfinansiering för en emittent som behöver kapital. Emittenten betalar arrangören en avgift för denna tjänst, och denna avgift ökar med lånets komplexitet och riskfaktorer. Som ett resultat är de mest lönsamma lånen till lånefinansierade låntagare - emittenter vars kreditvärdighet är av spekulativ grad och som betalar spreads (premier eller marginaler över relevant LIBOR i USA och Storbritannien, Euribor i Europa eller annan basränta) som är tillräckliga för att locka intresse hos icke-banklåneinvesterare. Denna tröskel rör sig dock upp och ner beroende på marknadsförhållanden.

I USA driver företagslåntagare och private equity-sponsorer ganska jämnt skuldemission. Europa har dock mycket mindre företagsverksamhet och dess utfärdande domineras av private equity -sponsorer, som i sin tur bestämmer många av standarderna och metoderna för lånesyndikering.

Lånemarknadsöversikt

Detaljmarknaden för ett syndikerat lån består av banker och vid skuldsatta transaktioner, finansbolag och institutionella investerare . Maktbalansen mellan dessa olika investerargrupper är annorlunda i USA än i Europa. USA har en kapitalmarknad där prissättningen är kopplad till kreditkvalitet och institutionell investerares aptit. I Europa, även om institutionella investerare har ökat sin marknadsnärvaro under det senaste decenniet, är bankerna fortfarande en viktig del av marknaden. Prissättningen drivs därför inte helt av kapitalmarknadskrafterna.

I USA driver marknadens flexspråk initiala prisnivåer. Innan de formellt lanserar ett lån till dessa detaljhandelskonton, kommer arrangörer ofta att få en marknad att läsa genom att informellt undersöka utvalda investerare för att mäta deras aptit för krediten. Efter att denna marknad har lästs kommer arrangörerna att lansera affären till en spread och avgift som den tror kommer att rensa marknaden. När prissättningen, eller den initiala spridningen över en basränta (vanligtvis LIBOR), var fastställd, var den i stort sett fast, utom i de mest extrema fallen. Om lånen var underprenumererade skulle arrangörerna mycket väl kunna lämnas över önskad innehavsnivå. Sedan den ryska finanskrisen 1998 väckte marknaden har dock arrangörer antagit marknadsmässigt flexibelt avtalsspråk, vilket gör att de kan ändra prissättningen på lånet baserat på investerares efterfrågan-i vissa fall inom ett förutbestämt intervall-och att flytta belopp mellan olika delar av ett lån. Detta är nu en standardfunktion i syndikerade lånebrev.

Som ett resultat av marknadsböjning fungerar lånesyndikering som en bokbyggande övning, på obligationsmarknadsspråk . Ett lån lanserades ursprungligen för att marknadsföra till en målspread eller, vilket blev allt vanligare 2008 med en rad spridningar som kallas prissamtal (dvs. en målspridning på, säg LIBOR+250 till LIBOR+275). Investerare kommer då att göra åtaganden som i många fall är uppdelade av spridningen. Till exempel kan ett konto sätta in 25 miljoner dollar på LIBOR+275 eller 15 miljoner dollar på LIBOR+250. I slutet av processen kommer arrangören att slutföra åtagandena och sedan ringa om var man ska prissätta papperet. Efter exemplet ovan kan arrangören skiva spridningen ytterligare om papperet övertecknar mycket på LIBOR+250. Omvänt, om den är underprenumererad även på LIBOR+275, kommer arrangören att tvingas höja spridningen för att få mer pengar till bordet.

I Europa har banker historiskt sett dominerat skuldmarknaderna på grund av arenans egen regionala karaktär. Regionala banker har traditionellt finansierat lokala och regionala företag eftersom de är bekanta med regionala emittenter och kan finansiera den lokala valutan. Sedan eurozonen bildades 1998 har tillväxten på den europeiska hävstångslånemarknaden drivits av effektiviteten från denna gemensamma valuta samt en övergripande tillväxt i fusion & förvärv (M&A), särskilt köpta lån med hävstång på grund av private equity -verksamhet . Regionala hinder (och känslighet för konsolidering över gränserna) har sjunkit, ekonomierna har vuxit och euron har hjälpt till att överbrygga valutaklyftor.

Som ett resultat har det i Europa förekommit fler och fler hävstångseffekter under det senaste decenniet och, mer betydligt, har de vuxit i storlek eftersom arrangörer har kunnat samla in större pooler för att stödja större multinationella transaktioner. För att främja denna växande marknad finansierar nu ett bredare utbud av banker från flera regioner dessa affärer, tillsammans med europeiska institutionella investerare och amerikanska institutionella investerare, vilket resulterar i skapandet av en lånemarknad som korsar Atlanten.

Den europeiska marknaden har utnyttjat många av lärdomarna från den amerikanska marknaden, samtidigt som den behåller sin regionala mångfald. I Europa tillåter den regionala mångfalden bankerna att behålla ett betydande utlåningsinflytande och främjar private equitys dominans på marknaden.

Typer av syndikeringar

Globalt finns det tre typer av underwriting för syndikeringar: en underwritten deal, best-effort syndication och en club deal . Den europeiska hävstångssyndikerade lånemarknaden består nästan uteslutande av tecknade affärer, medan den amerikanska marknaden mest innehåller de bästa insatserna.

Garanterat avtal

En tecknad affär är en för vilken arrangörerna garanterar hela åtagandet och sedan syndikerar lånet. Om arrangörerna inte helt kan teckna lånet tvingas de ta till sig skillnaden, som de senare kan försöka sälja till investerare. Detta är naturligtvis enkelt om marknadsförhållandena, eller kreditens grundläggande förutsättningar, förbättras. Om inte kan arrangören tvingas sälja till rabatt och eventuellt till och med förlora på papperet. Eller så kan arrangören bara lämnas över den önskade innehavsnivån på krediten.

Arrangörer garanterar lån av flera skäl. För det första kan erbjudandet av ett garanterat lån vara ett konkurrenskraftigt verktyg för att vinna mandat. För det andra kräver garanterade lån vanligtvis mer lukrativa avgifter eftersom agenten är på kroken om potentiella långivare viker undan. Naturligtvis, med flexspråk som nu är vanligt, innebär teckning av ett avtal inte samma risk som det en gång gjorde när prissättningen gjordes i sten före syndikeringen.

Syndikering av bästa ansträngningar

En syndikat med bästa ansträngning är en för vilken arrangörsgruppen förbinder sig att teckna mindre än eller lika med hela lånebeloppet och lämna krediten till marknadens olikheter. Om lånet är underprenumererat kanske krediten inte stängs - eller kan behöva betydande justeringar av dess ränta eller kreditvärdighet för att rensa marknaden. Traditionellt användes syndikat med bästa ansträngning för riskfyllda låntagare eller för komplexa transaktioner. Sedan slutet av 1990-talet har dock den snabba acceptansen av marknadsflex-språk gjort att lån med bästa ansträngning är regeln även för transaktioner av investeringsgrad.

Klubbavtal

Ett klubbavtal är ett mindre lån - vanligtvis 25–100 miljoner dollar, men så högt som 150 miljoner dollar - som är förmarknadsfört till en grupp av långivare. Arrangören är i allmänhet en först bland jämlikar, och varje långivare får en hel sänkning, eller nästan en hel sänkning, av avgifterna.

Syndikeringsprocessen

Eftersom ett syndikerat lån är en samling bilaterala lån mellan en låntagare och flera banker, är transaktionens struktur att isolera varje banks intresse samtidigt som man maximerar den kollektiva effektiviteten av övervakning och efterlevnad av en enda långivare. Kärnan är att göra lån på liknande villkor för att göra en bunt med lån till ett enda avtal. Detta bygger på lånemarknadsföreningens dokument. På motsvarande sätt verkar tre nyckelaktörer inom en syndikerad utlåning:

Arrangör
Ombud
Förvaltare

Dessa aktörer använder två grundläggande juridiska begrepp för att övervinna svårigheterna med stora lån, det vill säga byrå och förtroende. En enda bank kanske inte på egen hand är villig eller kan förskottsföra hela beloppet. Kärnan i syndikeringen är att två eller flera banker går med på att låna till en låntagare på gemensamma villkor som regleras av ett enda avtal. Detta avtal reglerar inte bara förhållandet mellan långivare och låntagare utan viktigare mellan långivare. De flesta lån dokumenteras med LMA -prejudikat, i England kommer detta inte att finnas på långivarnas '' skriftliga standardvillkor '' för UCTA 1977.

Skillnaden i utlåningsavtal och användningen av de tre ovan nämnda aktörerna är främst att undvika att skapa ett partnerskap, undvik långivare oavsiktligt fungerar som garanter till varandra - eller för att förhindra Set-off . Låntagaren ges ibland en ”Jank banken” befogenhet att tvinga över en långivares intresse av återbetalning (en väljer i handling) om långivaren inte godkänner ett avstående eller ändring. Långivare är traditionellt begränsade i sitt beslutsfattande genom överlappande klausuler som kräver röstning och kollektivt beslutsfattande. Detta fungerar som ett hinder för enskilda långivare att agera i sina egna intressen framför den kollektiva gruppen. Det har föreslagits att det historiska samarbetet på lånemarknaden i London hjälpte till att skapa effektiva insolvensövningar genom London-metoden .

Utlåningsvillkor

Det finns flera vanliga typer av utlåningsvillkor, inklusive underförstådda villkor i syndikerad utlåning som påverkar driften och samordningen av utlåningsbeteendet.

Snooze-you-lose-bestämmelse där långivare måste lämna in sina röster, detta är avtalsmässiga diskretioner som tillåter. Dessa återfanns inom flera fall som gäller villkor som rör avtalsmässiga diskretioner som måste utövas för de ändamål som de ges.
God tro.

Deltagarna

Inom banksektorn skiljer sig rollen med att sätta upp syndikerade lån från affär till affär, men i allmänhet är en handfull nyckelaktörer konsekventa. Dessa var de ovannämnda nyckelaktörerna för arrangörsbanken, agenten och förvaltaren.

Arrangerar bank

Den ordnande banken fungerar som en säljare och kan inte utesluta ansvar i sin roll att representera avtalet. antingen genom vilseledande, oaktsamhet eller brott mot förtroendeplikt. Det kan också vara ansvarigt om det inte gör sitt bästa för att förvärva utlåningsparter, dessa varierar beroende på representationslag och förtroendeplikt inom nationell lag. Syndikering initieras i allmänhet genom att låntagaren beviljar ett mandat till den eller de anordnande bankerna eller "ledande chefer" som anger de finansiella villkoren för det föreslagna lånet. De finansiella villkoren anges i ett ”termblad” som anger beloppet, lånets löptid, återbetalningsschema, räntemarginal, avgifter eventuella särskilda villkor och en allmän uppgift om att lånet kommer att innehålla representationer och garantier. Detta kan inkludera villkor som avser när lånet ska finansiera ett företagsförvärv eller ett stort infrastrukturprojekt, vilket ger intressen hos långivarna. Ofta görs termblad för att vara uttryckligen icke-bindande. I Maple Leaf Macro Volatility Master Fund v Rouvroy (2009) hölls dock ett lånebok för att skapa ett kontrakt.

Ombud

Agentens kärnfunktion är att fungera som en ledning mellan låntagarna och långivarna. Agenten är skyldig till avtalsenliga skyldigheter både till låntagaren OCH till långivarna. I TORRE ASSET FUNDING mot RBS (2013) hävdade mezzaninlångivarna att det var agentens skyldighet att informera dem om en händelse av försummelse. Agentens förhållande tenderar inte att vara en förtroendeingivande. Kärnan i ett förtroendeförhållande är att de rimligen kan förväntas underordna sina egna kommersiella intressen till förmånstagarens, i engelsk lag är detta inte representativt för ett bankförhållande. Dom är;

Inte förtroendevalda
Ingen rådgivningsplikt eftersom agentbankens uppgifter är "enbart av mekanisk och administrativ karaktär".

Agentbankens uttryckliga skyldighet är att tillhandahålla information som är utformad så att långivare kan överväga hur de ska utöva sin rätt enligt olika facilitetsavtal i samband med att påskynda skulden, inte att hjälpa till med ”exit” eller ansvar för felaktiga uppgifter. Som anges i Torre är agenten vanligtvis en kanal mellan låntagare och långivare. De beskrivs vanligtvis som enbart tekniska och är inte skyldiga till någon förtroende. De har ingen plikt att ge råd och är inte ansvariga för vårdslöshet.

Förvaltare

Säkerhet kommer vanligtvis att hållas av en förvaltare , vilket är vanligt inom Bond emissioner på uppdrag av långivare. Detta gör det lättare att ta säkerhet eftersom det finns en enda debiterare som osannolikt kommer att förändras under lånets löptid (via andrahandsmarknaden). I jurisdiktioner där förtroendet inte erkänns behandlas det ofta genom parallella skuldbestämmelser som anger att det utestående beloppet beror på säkerhetsförvaltaren men kommer att reduceras med eventuella belopp som faktiskt mottas av syndikatmedlemmarna.

Skyldighet att genomdriva säkerheten i händelse av fallissemang eller instruktion från långivare
värdering och beskrivs som enbart teknisk. De är förtroendefulla för långivare men inte nödvändigtvis alla långivare.

Förvaltarens uppgifter kan inte helt uteslutas, kärnan i det är förtroende. Viss diskretion och god tro är tillräckligt. Lagstadgad reglering är inte önskvärd, eftersom det troligen kommer att begränsa antalet villiga förvaltare.

Deltagande

Det finns normalt inga uttryckliga begränsningar för delandelar. Bankerna utesluter vanligtvis kravet på samtycke om det har inträffat en fallissemang för att banken ska kunna sälja ett lånt lån utan samtycke från låntagaren. På samma sätt utesluts ofta kravet på samtycke om uppdraget är till en närstående till en befintlig långivare. Bank som har varit ett lån och inte har återbetalats innehar en tillgång som består av låntagarens skuld. Ledningsbanken för att bedriva sådan tillgångsförsäljning avser bland annat överexponering, lagstadgade kapitalkrav, likviditet och arbitrage.

Överlåtelsebestämmelser i syndikerat låneavtal inrättar förfaranden enligt vilka alla parter i låneavtalet är överens om att om en långivare och en förvärvare (i) kommer överens om en överföring av hela eller delar av långivarens intresse (ii) registrerar avtalet men inte pris eller andra tillhörande frågor som ska behandlas separat och (iii) leverera detta till agentbanken, kommer överföringen att träda i kraft. Effekten av överföringen är att förvärvaren blir part i avtalet med samma rättigheter och skyldigheter - identiteten på de förväntade parterna - som de som 'överlåtaren' hade innan överföringen. [...] kan struktureras för att ge låntagaren total eller delvis kontroll över typen eller identiteten hos specifika överlåtare eller klasser.

Uppdrag kan vara tillåtna för mottagare som uppfyller fastställda kriterier eller som finns med på en lista över tillåtna mottagare (en så kallad ”vitlista”) eller inte finns med på en lista över förbjudna mottagare (en ”svart lista”). Låntagarens skulder ska inte ökas till följd av ett uppdrag eller byte av utlåningskontor: enligt skattehöjning eller ökade kostnadsklausuler.

Syndikerade krediter innehåller i allmänhet en bestämmelse där en bank kan förnya sina rättigheter och skyldigheter gentemot en annan bank. Syftet med novationen är att säkerställa en överföring av bankens skyldigheter att låna ut; utan att denna överföring släpper den ursprungliga banken, kan den ursprungliga banken ha en fortsatt kreditexponering mot förvärvarbanken om förvärvarbanken misslyckas med att låna ett nytt lån till låntagaren när det krävs av låneavtalet och denna exponering kan locka ett kapitaltäckningskrav. Novation kan utgöra en fullständig ersättning av den nya banken eller snarare som en tilldelning av den gamla bankens rättigheter och den nya bankens antagande av skyldigheter enligt låneavtalet plus frigivning av den gamla banken. Skillnaden mellan de två är att en novation avbryter gamla lån helt (vilket kan ha negativa effekter på eventuell säkerhet för lånet om det inte innehas av en förvaltare för bankerna) medan ett uppdrag och antagande bevarar de gamla lånen och deras säkerhet. Andra förpliktelser för en bank som kan överföras på detta sätt är skyldigheter att hålla agenten fri och skyldigheter enligt en proportionell delningsklausul. Vid tilldelning av rättigheter kan det vara ett krav att innehavaren övertar dessa skyldigheter gentemot de befintliga bankerna.

Avtalsmekaniken i novationen är att agentbanken har tillstånd av låntagaren och bankerna i kreditavtalet att underteckna de schemalagda novationscertifikaten för låntagarens och bankernas räkning så att alla parter är bundna.

Konflikt mellan långivare

Det finns fyra möjliga orsaker till konflikter mellan långivare:

Samordning

Beslutsfattande kräver samordning. Obligationer sprids i stor utsträckning och innehavarens identitet är ofta okänd för emittenten eller andra obligationsinnehavare på grund av mellanliggande innehav av värdepapper. Arrangemanget kräver majoritet i antal (huvudräkningstest) medan om obligationer utfärdas på en global sedel finns det bara en sann borgenär med delaktighet genom trust. Lösningen på detta problem är att utveckla avtal mellan borgenärer. För att övervinna antalet testproblem i obligationer: obligationsinnehavare kan få bestämda anteckningar (även om de är dyra) eller på grundval av denna rättighet uppfattas som villkorliga borgenärer.

De vanligas tragedi

Hardin skriver att individuell hantering och efterlevnad av lån/obligationer ökar individuella övervakningskostnader, verkställighetskostnader och förmögenhetsförstörelse på grund av för tidig acceleration av lån/obligationer och säkerställande av säkerhet. Kollektiva frågor kan hanteras igen genom avtalen mellan borgenärer. Förvaltning och verkställighet tillkommer i princip en enskild individ för att minska övervakningskostnaderna och värdera distraktion. Detta är ett avgörande begrepp inom insolvens, som främst handlar om

Obligationer: Individuella åtgärder från obligationsinnehavare är inte tillåtna. Detta personifieras av en åtgärdsklausul om inte förvaltaren underlåter att verkställa inom rimlig tid. Ingen åtgärdsklausuler kan ses som en avtalsmässig variant av Vanderpitte-förfarandet (en förmånstagare kan tvinga en part att väcka talan genom att väcka talan mot förvaltaren). En obligationsförvaltare är skyldig att verkställa om;

händelse av standard
certifiering av materiella fördomar
instruktion från obligationsinnehavare; och
tillfredsställande ersättning

SYNDIKERAD; Säkerhetsförvaltare inom dessa situationer är skyldiga att verkställa vid en händelse av standard OCH majoritetsinstruktioner. Individuella åtgärder av en långivare är möjliga eftersom deras rättigheter är flera och inte gemensamma. De har dock inte fördelen av säkerhet eftersom det tillkommer den strikt förvaltaren. Resultatet är att realiseringen av säkerheten för att betala av den uppkallade skulden (om inte alla parter ringer upp skulden) delas i proportion till förhållandet. Detta avskräcker parterna från att inse skulden. Detta återfinns i en "pro rata-delningsklausul" genom att tvinga enskilda långivare att dela enskilda återvinningar vilket minskar incitamentet för att skära i linje.

Tragedi av anti-commons

Som vi har beskrivit ovan kan vetorättigheter för enskilda obligationsinnehavare/långivare leda till suboptimala resultat. Till exempel blockeras en ordentlig omstrukturering som gynnar alla. En lösning på detta problem är begränsningar av avtal baserade på majoriteter. Majoriteten kan binda en minoritet, med undantag för vissa "alla långivare ärenden". När det gäller lån definieras majoritets långivare vanligtvis som 50% eller 75% av värdet baserat på åtaganden. Icke-samtyckande banker kan ibland tvingas överföra. Detta observerades i Yank-the-bank-klausulen som beskrivs ovan.

Minoritetsförtryck och fångars dilemma

Majoriteten kan förtrycka innehavare/långivare av minoritetsobligationer. Koordineringsproblem leder till att långivare föredrar suboptimala alternativ, eftersom det är det säkraste alternativet men inte nödvändigtvis det bästa. Två former av skydd finns för att förhindra minoritetsförtryck. Flera begrepp har beskrivits ovan och nedan, men det kommer att vara användbart att sammanfattas här för att uppskatta de två primära metoderna för långivare inom minoritetspositioner.

Överföra:

Minoritetslångivare som känner sig förtryckta kan välja att överföra sina skulder till andra, även om konflikt kan begränsa antalet villiga köpare att sänka priset på lånet/obligationerna

Underförstådd term:

Det är en underförstådd term i lån- och obligationsavtal att majoriteten måste agera i god tro och i syfte att gynna klassen som helhet. Med förbehåll för de uttryckliga avtalsvillkoren. Där det finns olika klasser behöver man inte rösta i borgenärens intressen som helhet. Därför under förra årets examen innebar den underställda karaktären hos den andra långivaren att det fanns en annan klass och den första gruppen kunde kalla skulden utan att den andra gruppen tvekade.

Hävstångstransaktion

Levererade transaktioner finansierar ett antal syften. De ger stöd för allmänna företagsändamål, inklusive investeringar, rörelsekapital och expansion. De refinansierar den befintliga kapitalstrukturen eller stöder en fullständig rekapitalisering inklusive, inte sällan, utbetalning av utdelning till aktieägarna. De ger finansiering till företag som genomgår omstruktureringar, inklusive konkurs, i form av super seniorlån, även kända som debitor in possess (DIP) lån. Deras främsta syfte är emellertid att finansiera M & A -verksamhet, särskilt hävstångseffekter, där köparen använder skuldmarknaderna för att förvärva förvärvsmålets eget kapital.

I USA kommer kärnan i lånefinansierad utlåning från uppköp till följd av företagsaktivitet, medan privata aktiefonder i Europa driver uppköp. I USA kallas all private equity -relaterad verksamhet, inklusive refinansiering och rekapitalisering, sponsrade transaktioner; i Europa kallas de LBO.

En utköpstransaktion kommer långt innan långivare ser transaktionens villkor. Vid en uppköp säljs företaget först på auktion. Med sponsrade transaktioner är ett företag som för första gången säljs till private equity -sponsorer ett primärt LBO; en sekundär LBO är en som går från en sponsor till en annan sponsor, och en tertiär är en som går för andra gången från sponsor till sponsor. En offentlig-till-privat transaktion (P2P) uppstår när ett företag går från det offentliga till en private equity-sponsor.

Eftersom potentiella förvärvare utvärderar målföretag, raderar de också upp skuldfinansiering. Ett stapelfinansieringspaket kan erbjudas som en del av försäljningsprocessen. När auktionsvinnaren tillkännages har den förvärvaren vanligtvis medel kopplade via ett finansieringspaket som finansieras av den utsedda arrangören, eller, i Europa, mandated lead arranger (MLA).

Innan ett mandat beviljas kan en emittent begära bud från arrangörer. Bankerna kommer att beskriva sin syndikeringsstrategi och kvalifikationer, liksom deras syn på hur lånet kommer att prissättas på marknaden. När mandatet har tilldelats startar syndikeringsprocessen.

I Europa, där mezzaninkapitalfinansiering är en marknadsstandard, kan emittenter välja att följa en dubbelspårig strategi för syndikering där MLA hanterar seniorskulden och en specialist mezzaninfond övervakar placeringen av den efterställda mezzaninpositionen.

Arrangören kommer att utarbeta ett informationsmemo (IM) som beskriver villkoren för transaktionerna. IM kommer vanligtvis att innehålla en sammanfattning, investeringsöverväganden, en lista med villkor, en branschöversikt och en finansiell modell . Eftersom lån är oregistrerade värdepapper kommer detta att vara ett konfidentiellt erbjudande som endast ges till kvalificerade banker och ackrediterade investerare . Om emittenten är spekulativ och söker kapital från icke -bankinvesterare, kommer arrangören ofta att förbereda en "offentlig" version av IM. Denna version kommer att fråntas allt konfidentiellt material, till exempel förvaltningens finansiella prognoser, så att det kan ses av konton som verkar på den offentliga sidan av väggen eller som vill bevara sin förmåga att köpa obligationer eller aktier eller andra offentliga värdepapper i den specifika utfärdare (se avsnittet Public Versus Private nedan). Naturligtvis diskvalificeras investerare som ser väsentligt icke -offentlig information om ett företag från att köpa företagets allmänna värdepapper under en viss tid. I takt med att IM (eller "bankbok", i traditionell marknadsspråk) förbereds, kommer syndikatdisken att be om informell feedback från potentiella investerare om vad deras aptit för affären kommer att vara och till vilket pris de är villiga att investera. När denna intelligens har samlats in kommer agenten formellt att marknadsföra affären för potentiella investerare.

Sammanfattningen kommer att innehålla en beskrivning av emittenten, en översikt över transaktionen och motiveringen, källor och användningsområden och nyckelstatistik om finanserna. Investeringsöverväganden kommer i princip att vara ledningens försäljnings "pitch" för affären.

Listan över villkor kommer att vara ett preliminärt termblad som beskriver prissättning, struktur, säkerhet , covenanter och andra villkor för krediten (covenanter förhandlas vanligtvis i detalj efter att arrangören har fått feedback från investerare).

Branschöversikten kommer att vara en beskrivning av företagets bransch och konkurrensposition i förhållande till branschkamraterna.

Den finansiella modellen kommer att vara en detaljerad modell av emittentens historiska, proforma och prognostiserade finanser inklusive ledningens höga, låga och grundläggande fall för emittenten.

De flesta nyförvärvsrelaterade lån startas vid ett bankmöte där potentiella långivare hör ledningen och sponsorgruppen (om det finns en) beskriver vad lånevillkoren är och vilken transaktion det backar. Ledningen kommer att ge sin vision för transaktionen och, viktigast av allt, berätta varför och hur långivarna kommer att återbetalas i tid eller före schemat. Dessutom kommer investerare att informeras om flera exitstrategier, inklusive andra sätt ut via tillgångsförsäljning. (Om det är en liten affär eller en refinansiering istället för ett formellt möte kan det bli en rad samtal eller en-mot-en-möten med potentiella investerare.)

I Europa har syndikeringsprocessen flera steg som speglar komplexiteten i att sälja ned genom regionala banker och investerare. Var och en av spelarnas roller i var och en av faserna baseras på deras relationer på marknaden och tillgång till papper. På arrangörernas sida bestäms spelarna av hur väl de kan få tillgång till kapital på marknaden och få in långivare. På långivarnas sida handlar det om att få tillgång till så många affärer som möjligt.

Det finns tre primära faser av syndikering i Europa. Under teckningsfasen utser sponsorn eller företagets låntagare MLA (eller gruppen av MLA) och affären tecknas initialt. Under delgarantifaserna tas andra arrangörer med i affären. I allmän syndikering öppnas transaktionen för den institutionella investerarmarknaden, tillsammans med andra banker som är intresserade av att delta.

I USA och i Europa, när lånet är avslutat, dokumenteras de sista villkoren i detaljerade kredit- och säkerhetsavtal . Därefter fullföljs panträtt och säkerheter bifogas.

Lån är till sin natur flexibla dokument som kan revideras och ändras då och då efter att de har stängts. Dessa ändringar kräver olika nivåer av godkännande. Ändringar kan sträcka sig från något så enkelt som en avståelse från ett avtal till något så komplext som en förändring av säkerhetspaketet eller att låta emittenten sträcka ut sina betalningar eller göra ett förvärv.

Lånemarknadsaktörer

Det finns tre primärinvesterarkretsar: banker, finansbolag och institutionella investerare; i Europa är det bara bankerna och institutionella investerare som är aktiva.

I Europa består banksegmentet nästan uteslutande av affärsbanker, medan det i USA är mycket mer mångsidigt och kan involvera affärs- och investeringsbanker, affärsutvecklingsföretag eller finansföretag och institutionella investerare som kapitalförvaltare, försäkringsbolag och lånefonder och lånefond. Precis som i Europa tillhandahåller affärsbanker i USA de allra flesta lån i investeringsklass . Dessa är vanligtvis stora roterande krediter som backar kommersiella papper eller används för allmänna företagsändamål eller, i vissa fall, förvärv.

För lån med hävstång, som anses vara icke-investeringsrisk, tillhandahåller amerikanska och europeiska banker vanligtvis de roterande krediterna, kreditbrev och-även om de blir allt mindre vanliga- helt amorterande terminslån som kallas "term lån A "enligt ett syndikerat låneavtal medan institutioner tillhandahåller de delvis amorterande terminslånen som kallas" Term Loan B ".

Finansbolag har konsekvent representerat mindre än 10% av marknaden för lånefinansierade lån och tenderar att spela i mindre affärer - 25–200 miljoner dollar. Dessa investerare söker ofta tillgångsbaserade lån som har stora spridningar och som ofta har tidskrävande säkerhetskontroll.

Institutionella investerare i lånemarknaden huvudsakligen strukturerade fordon kallas collateralized lån skyldigheter (CLO) och lån deltagande fonder (så kallade "prime medel" eftersom de ursprungligen slog till investerare som en penningmarknaden -liknande fond som skulle approximera prime sats) spelar också en stor roll. Även om amerikanska prime -fonder gör allokeringar till den europeiska lånemarknaden, finns det ingen europeisk version av prime -fonder eftersom europeiska tillsynsorgan, till exempel Financial Services Authority (FSA) i Storbritannien, inte har godkänt lån till privata investerare.

Dessutom deltar hedgefonder , obligationsräntor med hög avkastning , pensionsfonder , försäkringsbolag och andra proprietära investerare opportunistiskt i lån. Vanligtvis investerar de dock främst i lån med bred marginal (av vissa spelare kallade "högoktan" -lån), med spridningar på 500 punkter eller högre över basräntan.

CLO: er är specialfordon som är inrättade för att hålla och hantera pooler med lån. Fordonet för speciella ändamål finansieras med flera delar av skulder (vanligtvis en ”AAA” -rankad tranche, en ”AA” -tranche, en ”BBB” -tranche och en mezzanintranch med betyg av icke-investeringsklass) som har rätt till säkerhet och betalningsström i fallande ordning. Dessutom finns det en aktie delen, men det egna kapitalet delen är oftast inte betygsatt. CLO skapas som arbitrage -fordon som genererar avkastning på eget kapital genom hävstångseffekt genom att emittera skulder 10 till 11 gånger sitt eget kapitalbidrag. Det finns också marknadsvärde CLO: er som är mindre hävstångseffekter-vanligtvis tre till fem gånger-och ger chefer mer flexibilitet än mer tätt strukturerade arbitrageaffärer. CLO är vanligtvis betygsatta av två av de tre stora kreditvärderingsinstituten och inför en serie tester för säkerhetsförvaltare, inklusive minimibedömning, branschspridning och maximal standardkorg .

I USA, före finanskrisen 2007–2008, hade CLO blivit den dominerande formen av institutionella investeringar på lånemarknaden med hävstång och tog över 60% av institutionell investerares primära aktivitet 2007. Men när den strukturerade finansmarknaden krater i slutet av 2007 , CLO-emission tumlade och i mitten av 2008 hade CLO-andelen sjunkit till 40%. Under 2014 har CLO -emissionen visat en fullständig återhämtning med emission på 90 miljarder dollar i augusti, ett belopp som faktiskt motsvarar det tidigare rekordet 2007. Prognoser för den totala emissionen för 2014 är så höga som 125 miljarder dollar.

I Europa har de senaste åren börjat dyka upp andra fordon som kreditfonder på marknaden. Kreditfonder är öppna pooler av skuldinvesteringar. Till skillnad från CLO är de emellertid inte föremål för övervakning av betyg eller begränsningar avseende bransch eller diversifiering av betyg. De har i allmänhet lätt hävstång (två eller tre gånger), ger chefer stor frihet att välja och välja investeringar och kan utsättas för marknadsföring.

Dessutom spelar mezzaninfonder i Europa en betydande roll på lånemarknaden. Mezzaninfonder är också investeringspooler, som traditionellt fokuserade enbart på mezzaninmarknaden. Men när andra panträtten kom in på marknaden, urholkade den mezzaninmarknaden; följaktligen utvidgade mezzaninfonderna sitt investeringsuniversum och började förbinda sig till såväl andra panträtt som betalning-in-kind (PIK) delar av transaktionen. Precis som med kreditfonder är dessa pooler inte föremål för krav på tillsyn eller diversifieringskrav, och ger chefer stor frihet att välja och välja investeringar. Mezzaninfonder är dock mer riskfyllda än kreditfonder genom att de har både skuld- och aktieegenskaper.

Detaljhandelsinvesterare kan få tillgång till lånemarknaden genom prime fonder. Prime -fonder introducerades först i slutet av 1980 -talet. De flesta av de ursprungliga primfonderna erbjöds kontinuerligt medel med kvartalsvisa anbudstider. Chefer rullade sedan äkta stängda , börshandlade fonder i början av 1990-talet. Det var inte förrän i början av 2000-talet som fondkomplex introducerade öppna medel som var inlösbara varje dag. Medan kvartalsvisa inlösenfonder och slutna fonder förblev standarden eftersom sekundärlånemarknaden inte erbjuder den rika likviditet som stöder öppna fonder, hade de öppna fonderna tillräckligt hög profil så att de i mitten av 2008 stod för 15-20% av de tillgångar som innehas av fonder.

I takt med att institutionella investerares led har ökat under åren har lånemarknaderna förändrats för att stödja deras tillväxt. Institutionella lån har blivit vanliga i en kreditstruktur. Sekundär handel är en rutinmässig aktivitet och mark-to-market prissättning samt lånefinansierade lån har blivit portföljhanteringsstandarder.

Kreditfaciliteter

Syndikerade lånefaciliteter (kreditfaciliteter) är i grunden program för ekonomiskt bistånd som är utformade för att hjälpa finansinstitut och andra institutionella investerare att dra ett nominellt belopp enligt kravet.

Det finns fyra huvudtyper av syndikerade lånefaciliteter: en revolverande kredit; ett terminslån; en L/C; och en förvärvs- eller utrustningslinje (ett lån med fördröjd dragning).

En roterande kreditram gör det möjligt för låntagare att dra ner, betala tillbaka och låna om så ofta som behövs. Anläggningen fungerar ungefär som ett företagskreditkort, förutom att låntagare debiteras en årlig åtagandeavgift på oanvända belopp, vilket driver upp den totala lånekostnaden (anläggningsavgiften). I USA är många revolver till emittenter av spekulativ kvalitet tillgångsbaserade och därmed bundna till lånebaserade låneformler som begränsar låntagarna till en viss andel säkerheter, oftast fordringar och lager. I Europa är revolver främst avsedda att finansiera rörelsekapital eller investeringar (capex).

Ett lån är helt enkelt ett avbetalningslån, till exempel ett lån man skulle använda för att köpa en bil. Låntagaren kan ta ut lånet under en kort åtagandeperiod och betala tillbaka det antingen på grund av en schemalagd serie återbetalningar eller en engångsbelopp vid förfallodagen (punktbetalning). Det finns två huvudtyper av lån: ett amorterande lån och ett institutionellt lån.

Ett amorterande lån (A-term lån eller TLA) är ett lån med ett progressivt återbetalningsschema som vanligtvis löper sex år eller mindre. Dessa lån syndikeras normalt till banker tillsammans med revolverande krediter som en del av en större syndikering. I USA har A-term lån blivit allt mer sällsynta med åren då emittenter kringgått bankmarknaden och knackat på institutionella investerare för alla eller de flesta av sina finansierade lån.

Ett institutslån (B-löptid, C-löptid eller D-löptid) är en lånefacilitet med en del uthuggen för icke-bankinstitutionella investerare. Dessa lån blev vanligare när institutionell lånebas för investerare växte i USA och Europa. Dessa lån prissätts högre än amorteringstidslån eftersom de har längre löptider och återbetalningsscheman. Denna institutionella kategori omfattar också andralån och covenant-lite lån.

Regelefterlevnad

Det delade nationella kreditprogrammet inrättades 1977 av styrelsen för Federal Reserve System, Federal Deposit Insurance Corporation och kontoret för valutakontrollören för att tillhandahålla en effektiv och konsekvent granskning och klassificering av alla stora syndikerade lån. Från och med den 1 januari 2018 täcker programmet alla lån eller låneklagomål på minst 100 miljoner dollar som delas av tre eller fler övervakade institutioner. Byråns granskning genomförs årligen, rapporterar efter undersökningar under tredje kvartalet och återspeglar data från och med den 30 juni.

Referenser

Anteckningar

Bibliografi

Signoriello, Vincent J. (1991), Practices and Operations for Commercial Loan, Chapter 6 Loan Syndication Agreements, ISBN 978-1-55520-134-0 .

Languages

In other projects