Hävstångsköp - Leveraged buyout

Diagram över den grundläggande strukturen för en generisk leveransköpstransaktion

En leveraged buyout ( LBO ) är ett företags förvärv av ett annat företag som använder en betydande mängd lånade pengar för att klara förvärvskostnaden. Tillgångarna i företaget som förvärvas används ofta som säkerhet för lånen, tillsammans med det förvärvande företagets tillgångar. Användningen av skulden, som normalt har en lägre kapitalkostnad än eget kapital, tjänar till att minska den totala kostnaden för att finansiera förvärvet. Kostnaden för skulder är lägre eftersom räntebetalningar ofta minskar företagens inkomstskatt, medan utdelning normalt inte gör det. Denna minskade finansieringskostnad gör att större vinster kan tillkomma eget kapital, och som ett resultat fungerar skulden som en hävstång för att öka avkastningen på eget kapital.

Begreppet LBO används vanligtvis när en finansiell sponsor förvärvar ett företag. Många företagstransaktioner finansieras emellertid delvis av bankskuld och representerar därmed faktiskt också ett LBO. LBO kan ha många olika former, till exempel management buyout (MBO), management buy-in (MBI), sekundär buyout och tertiär buyout, bland andra, och kan uppstå i tillväxtsituationer, omstruktureringssituationer och insolvens. LBO förekommer oftast i privata företag, men kan också anställas hos offentliga företag (i en så kallad PtP-transaktion-offentlig-till-privat).

När finansiella sponsorer ökar sin avkastning genom att använda en mycket hög hävstångseffekt (dvs. en hög skuldkvot i förhållande till eget kapital ) har de ett incitament att anställa så mycket skuld som möjligt för att finansiera ett förvärv. Detta har i många fall lett till situationer där företag var "överhävda", vilket innebär att de inte genererade tillräckligt med kassaflöden för att betjäna sin skuld, vilket i sin tur ledde till insolvens eller till skuldsättningsbyten där aktieägarna tappar kontrollen över verksamheten till långivarna.

Egenskaper

LBO: er har blivit attraktiva eftersom de vanligtvis utgör en win-win- situation för den finansiella sponsorn och bankerna: den finansiella sponsorn kan öka avkastningen på sitt eget kapital genom att utnyttja hävstången; bankerna kan göra väsentligen högre marginaler när stödja finansieringen av LBOs jämfört med vanliga företags utlåning , eftersom intresset avgift är att mycket högre. Banker kan öka sannolikheten för återbetalning genom att erhålla säkerhet eller säkerhet.

Mängden skuld som bankerna är villiga att tillhandahålla för att stödja ett LBO varierar mycket och beror bland annat på kvaliteten på den tillgång som ska förvärvas, inklusive dess kassaflöden, historia, tillväxtutsikter och hårda tillgångar ; erfarenhet och eget kapital från den finansiella sponsorn; och den övergripande ekonomiska miljön.

Skuldvolymer på upp till 100% av köpeskillingen har tillhandahållits företag med mycket stabila och säkrade kassaflöden, till exempel fastighetsportföljer med hyresintäkter som säkras genom långsiktiga hyresavtal. Vanligtvis kan skuld på 40–60% av köpeskillingen erbjudas. Skuldkvoten varierar avsevärt mellan regioner och målindustrier.

Beroende på förvärvets storlek och inköpspris tillhandahålls skulden i olika delar; seniorskulden är säkrad med målföretagets tillgångar och har de lägsta räntemarginalerna, och juniorskulden eller mezzaninkapitalet har vanligtvis inga säkerhetsintressen och har därmed högre räntemarginaler. I större transaktioner ersätts ibland hela eller delar av dessa två skuldtyper med obligationer med hög avkastning . Beroende på förvärvets storlek kan såväl skuld som eget kapital tillhandahållas av mer än en part. I större transaktioner syndikeras ofta skulden, vilket innebär att banken som ordnar krediten säljer hela eller delar av skulden i bitar till andra banker i ett försök att diversifiera och därmed minska risken. En annan skuldform som används i LBO är säljarnoter (eller säljarlån) där säljaren effektivt använder delar av försäljningsintäkterna för att bevilja ett lån till köparen. Sådana säljaranteckningar används ofta i managementköp eller i situationer med mycket restriktiva bankfinansieringsmiljöer. Observera att i nästan alla fall av LBO är den enda säkerheten som är tillgänglig för skulden tillgångar och kassaflöden i företaget. Den finansiella sponsorn kan behandla sin investering som gemensamt eget kapital eller föredraget eget kapital bland andra typer av värdepapper. Önskat eget kapital kan betala utdelning och har betalningsförmåner framför vanligt eget kapital.

Förutom mängden skuld som kan användas för att finansiera hävstångsköp, är det också viktigt att förstå vilka typer av företag som private equity -företag letar efter när de överväger hävstångseffekter.

Medan olika företag följer olika strategier, finns det vissa egenskaper som gäller för många typer av köpta köp:

  • Stabila kassaflöden - Företaget som förvärvas i en hävstångsköp måste ha tillräckligt stabila kassaflöden för att betala sina räntekostnader och återbetala skuldkapital över tid. Så mogna företag med långsiktiga kundkontrakt och/eller relativt förutsägbara kostnadsstrukturer förvärvas vanligtvis i LBO.
  • Relativt låga fasta kostnader - Fasta kostnader skapar stora risker för private equity -företag eftersom företag fortfarande måste betala dem även om deras intäkter minskar.
  • Relativt lite befintlig skuld - "Matematiken" i ett LBO fungerar eftersom private equity -företaget lägger till mer skuld till ett företags kapitalstruktur, och sedan betalar företaget tillbaka det över tid, vilket resulterar i ett lägre effektivt inköpspris; det är svårare att få en affär att fungera när ett företag redan har en hög skuldsaldo.
  • Värdering - Private equity -företag föredrar företag som är måttligt undervärderade till lämpligt värderade; de föredrar att inte förvärva företag som handlas med extremt höga värderingsmultiplar (i förhållande till sektorn) på grund av risken för att värderingarna kan sjunka.
  • Stark ledningsgrupp-Helst kommer chefer på C-nivå att ha arbetat tillsammans länge och kommer också att ha ett visst intresse av LBO genom att rulla över sina aktier när affären äger rum.

Historia

Ursprung

Den första hävstångseffekten kan ha varit köpet av McLean Industries, Inc. av Pan-Atlantic Steamship Company i januari 1955 och Waterman Steamship Corporation i maj 1955. Enligt villkoren för den transaktionen lånade McLean 42 miljoner dollar och tog in ytterligare 7 miljoner dollar genom en fråga om preferensaktier . När affären slutfördes användes 20 miljoner dollar av Waterman -kontanter och tillgångar för att dra tillbaka 20 miljoner dollar av låneskulden.

Lewis Cullmans förvärv av Orkin Exterminating Company 1964 är en av de första betydande hävstångstransaktionerna. I likhet med det tillvägagångssätt som användes i McLean -transaktionen var användningen av börsnoterade holdingbolag som investeringsmedel för att förvärva portföljer av investeringar i företagstillgångar en relativt ny trend på 1960 -talet, populariserad av Warren Buffett ( Berkshire Hathaway ) och Victor Posner ( DWG Corporation ), och senare antagen av Nelson Peltz ( Triarc ), Saul Steinberg (Reliance Insurance) och Gerry Schwartz ( Onex Corporation ). Dessa investeringsfordon skulle använda ett antal av samma taktik och rikta in sig på samma typ av företag som mer traditionella hävstångsköp och på många sätt kunna betraktas som en föregångare till de senare private equity -företagen. Faktum är att det är Posner som ofta krediteras för att ha myntat termen "leveraged buyout" eller "LBO."

1980 -talets hävstångsexpansionsboom tänktes på 1960 -talet av ett antal företagsfinansiärer, framför allt Jerome Kohlberg, Jr. och senare hans protégé Henry Kravis . Kohlberg och Kravis, som arbetade för Bear Stearns på den tiden, började tillsammans med Kravis kusin George Roberts en serie av vad de beskrev som "bootstrap" -investeringar. Många av målföretagen saknade en livskraftig eller attraktiv exit för sina grundare, eftersom de var för små för att bli offentliga och grundarna var ovilliga att sälja ut till konkurrenter: en försäljning till en extern köpare kan därför vara attraktiv. Under de följande åren skulle de tre Bear Stearns -bankirerna slutföra en rad uppköp inklusive Stern Metals (1965), Incom (en division av Rockwood International, 1971), Cobblers Industries (1971), och Boren Clay (1973) samt Thompson Wire, Eagle Motors och Barrows genom sin investering i Stern Metals. År 1976 hade spänningar byggts upp mellan Bear Stearns och Kohlberg, Kravis och Roberts som ledde till deras avgång och bildandet av Kohlberg Kravis Roberts under det året.

1980 -talet

I januari 1982 förvärvade USA: s tidigare finansminister William E. Simon och en grupp investerare Gibson Greetings, en producent av gratulationskort, för 80 miljoner dollar, varav endast 1 miljon dollar ryktes ha bidragit av investerarna. I mitten av 1983, bara sexton månader efter den ursprungliga affären, slutförde Gibson en börsnotering på 290 miljoner dollar och Simon tjänade cirka 66 miljoner dollar. Framgången för Gibson Greetings -investeringen drog uppmärksamheten hos de bredare medierna till den blomstrande högkonjunkturen i hävstångseffekter. Mellan 1979 och 1989 uppskattades det att det fanns över 2 000 leveraged -buyouts värda över 250 miljarder dollar.

Sommaren 1984 var LBO ett mål för våldsam kritik av Paul Volcker , dåvarande ordföranden i Federal Reserve , av John SR Shad , ordförande för US Securities and Exchange Commission , och andra ledande finansiärer. Kärnan i alla anklagelser var att topptunga omvända pyramider av skuld skapades och att de snart skulle krascha och förstöra tillgångar och jobb.

Under 1980 -talet tillskrev valkretsar inom förvärvade företag och media " corporate raid " -märket till många private equity -investeringar, särskilt de som innehöll ett fientligt övertagande av företaget, upplevd avlägsnande av tillgångar , stora uppsägningar eller andra betydande företagsomstruktureringar. Bland de mest anmärkningsvärda investerarna som skulle märkas med företagets raiders på 1980 -talet var Carl Icahn , Victor Posner , Nelson Peltz , Robert M. Bass , T. Boone Pickens , Harold Clark Simmons , Kirk Kerkorian , Sir James Goldsmith , Saul Steinberg och Asher Edelman . Carl Icahn utvecklade ett rykte som en hänsynslös företagsraider efter hans fientliga övertagande av TWA 1985. Många av företagets raiders var engångskunder hos Michael Milken , vars investeringsbankföretag, Drexel Burnham Lambert, hjälpte till att skapa blinda pooler av kapital som företagets raiders kunde göra ett legitimt försök att ta över ett företag och tillhandahållit högavkastningsfinansiering av utköpen.

En av de sista stora uppköpen på 1980-talet visade sig vara den mest ambitiösa och markerade både ett högvattenmärke och ett tecken på början på slutet av högkonjunkturen som hade börjat nästan ett decennium tidigare. År 1989 stängde KKR in ett övertagande av RJR Nabisco på 31,1 miljarder dollar . Det var, vid den tiden och i över 17 år efter, den största hävstångseffekten i historien. Händelsen skrevs i boken (och senare filmen), Barbarians at the Gate: The Fall of RJR Nabisco . KKR skulle så småningom vinna i att förvärva RJR Nabisco till $ 109 per aktie, vilket markerar en dramatisk ökning från det ursprungliga tillkännagivandet att Shearson Lehman Hutton skulle ta RJR Nabisco privat till $ 75 per aktie. En våldsam serie förhandlingar och kohandel följde som kämpar KKR mot Shearson Lehman Hutton och senare Forstmann Little & Co. Många av de stora bank spelare i dag, däribland Morgan Stanley , Goldman Sachs , Salomon Brothers och Merrill Lynch var aktivt involverad vid rådgivning och finansiering av parterna. Efter Shearson Lehmans ursprungliga bud introducerade KKR snabbt ett anbudserbjudande för att få RJR Nabisco för $ 90 per aktie - ett pris som gjorde det möjligt att fortsätta utan godkännande av RJR Nabiscos ledning. RJR: s ledningsgrupp, som arbetade med Shearson Lehman och Salomon Brothers , lämnade in ett bud på $ 112, en siffra som de ansåg vara säker på skulle göra det möjligt för dem att överträffa alla svar från Kravis team. KKR: s slutliga bud på $ 109, medan en lägre dollar siffra, slutligen accepterades av styrelsen för RJR Nabisco. Med 31,1 miljarder dollar av transaktionsvärdet var RJR Nabisco historiens största hävstångsköp fram till 2007 års köp av TXU Energy av KKR och Texas Pacific Group . Under 2006 och 2007 genomfördes ett antal köptransaktioner med hävstångseffekt som för första gången överträffade RJR Nabisco hävstångseffekt vad gäller nominellt inköpspris. Justerat för inflationen överträffade dock ingen av de hävstångseffekterna under perioden 2006–2007 RJR Nabisco.

I slutet av 1980-talet överdrifter i buyout marknaden börjar visa, med konkurs flera stora uppköp inklusive Robert Campeau s 1988 utköp av Federated Department Stores , 1986 buyout av Revco droghandel, Walter Industries, februari Trucking och Eaton Leonard. Dessutom visade RJR Nabisco -affären tecken på påfrestningar, vilket ledde till en rekapitalisering 1990 som innebar bidrag på 1,7 miljarder dollar nytt kapital från KKR.

Drexel Burnham Lambert var den investeringsbank som var mest ansvarig för högkonjunkturen i private equity under 1980-talet på grund av dess ledarskap i utgivningen av högavkastningsskulder . Drexel nådde en överenskommelse med regeringen där den vädjade nolo contendere (ingen tävling) till sex brott - tre lagers lagringsparkering och tre räkningar av lagermanipulation . Det gick också med på att betala ett böter på 650 miljoner dollar - vid den tidpunkten det största böter som någonsin har ålagts enligt värdepapperslagar. Milken lämnade företaget efter sitt eget åtal i mars 1989. Den 13 februari 1990 efter råd av USA: s finansminister Nicholas F. Brady , US Securities and Exchange Commission (SEC), New York Stock Exchange och i Federal Reserve , Drexel Burnham Lambert officiellt ansökt om kapitel 11 konkursskydd.

Åldern på mega-buyout

Kombinationen av sjunkande räntor, avtagande utlåningsstandarder och lagändringar för börsnoterade företag (särskilt Sarbanes – Oxley Act ) skulle sätta scenen för den största högkonjunktur som private equity -industrin hade sett. Markerad av utköpet av Dex Media 2002, skulle stora amerikanska uppköp på flera miljarder dollar återigen kunna få betydande högavkastningsfinansiering från olika banker och större transaktioner kunde slutföras. År 2004 och 2005 blev stora återköp åter vanliga, inklusive förvärven av Toys "R" Us , The Hertz Corporation , Metro-Goldwyn-Mayer och SunGard 2005.

När 2005 slutade och 2006 började, sattes nya "största utköp" -rekord och överträffade flera gånger med nio av de tio bästa uppköpen i slutet av 2007 som hade tillkännagivits i ett 18-månaders fönster från början av 2006 till mitten av 2007 Under 2006 köpte private equity-företag 654 amerikanska företag för 375 miljarder dollar, vilket motsvarar 18 gånger transaktionsnivån 2003. Dessutom ökade amerikanska private equity-företag 215,4 miljarder dollar i investeraråtaganden till 322 fonder, vilket överträffade det tidigare rekordet i 2000 med 22% och 33% högre än 2005 års insamlingssumma 2005 Året därpå, trots oro på kreditmarknaderna under sommaren, blev ännu ett rekordår för insamling med 302 miljarder dollar investeraråtaganden till 415 fonder buyouts som slutfördes under högkonjunkturen 2006 till 2007 var: EQ Office , HCA , Alliance Boots och TXU .

I juli 2007 spred sig oron som hade påverkat inteckningsmarknaderna till skuldmarknaderna med hävstångsfinansiering och hög avkastning . Marknaderna hade varit mycket robusta under de första sex månaderna 2007, med en mycket emittentvänlig utveckling inklusive PIK och PIK Toggle (ränta är ” P ayable I n K ind”) och covenant light -skulder som är allmänt tillgängliga för att finansiera stora leveraged buyouts. I juli och augusti märktes en avsevärd avmattning i utgivningsnivåerna på de höga avkastningarna och lånemarknaderna med hävstångseffekt, där endast få emittenter hade tillgång till marknaden. Osäkra marknadsförhållanden ledde till en betydande utvidgning av avkastningsspreadar, vilket tillsammans med den typiska sommaravmattningen fick många företag och investeringsbanker att lägga sina planer på att emittera skulder till hösten. Den förväntade återhämtningen på marknaden efter Labor Day 2007 förverkligades dock inte och bristen på förtroende på marknaden hindrade affärer från att prissätta. I slutet av september blev kreditsituationens fulla omfattning uppenbar då stora långivare inklusive Citigroup och UBS AG meddelade stora nedskrivningar på grund av kreditförluster. De finansiella marknaderna med hävstång blev nästan stilla. När 2007 slutade och 2008 började var det tydligt att utlåningsstandarden hade skärpts och epoken med "megaköp" hade tagit sitt slut. Trots det fortsätter private equity att vara en stor och aktiv tillgångsklass och private equity -företagen, med hundratals miljarder dollar av åtagitskapital från investerare som vill använda kapital i nya och olika transaktioner.

Management buyouts

Ett särskilt fall av ett hävstångsförvärv är en management buyout (MBO). I en MBO förvärvar den sittande ledningsgruppen (som vanligtvis inte har några eller nästan inga aktier i företaget) en betydande del av aktierna i företaget. Liknar en MBO är en MBI (Management Buy In) där en extern ledningsgrupp förvärvar aktierna. En MBO kan uppstå av ett antal skäl; t.ex,

  1. Ägandet vill gå i pension och väljer att sälja företaget till betrodda ledningsmedlemmar
  2. Ägande har tappat tron ​​på verksamhetens framtid och är villig att sälja den till ledningen (som tror på verksamhetens framtid) för att behålla ett visst värde för investeringar i verksamheten
  3. Ledningen ser ett värde i verksamheten som ägandet inte ser och inte vill driva

I de flesta situationer har ledningsgruppen inte tillräckligt med pengar för att finansiera det eget kapital som behövs för förvärvet (för att kombineras med bankskuld för att utgöra köpeskillingen) så att ledningsgrupper arbetar tillsammans med finansiella sponsorer för att medfinansiera förvärvet. För ledningsgruppen är förhandlingen av affären med den finansiella sponsorn (det vill säga vem som får hur många aktier i företaget) en viktig värdeskapande spak.

Finansiella sponsorer är ofta sympatiska för MBO: er eftersom de i dessa fall är säkra på att ledningen tror på företagets framtid och har ett intresse för värdeskapande (i motsats till att enbart anställas av företaget). Det finns inga tydliga riktlinjer för hur stor andel ledningsgruppen måste äga efter förvärvet för att kvalificera sig som en MBO, i motsats till en normal leveraged buyout där ledningen investerar tillsammans med den finansiella sponsorn. I den vanliga användningen av termen är dock en MBO en situation där ledningsgruppen initierar och aktivt driver förvärvet.

MBO -situationer leder ledningsgrupper ofta in i ett dilemma då de står inför en intressekonflikt, eftersom de är intresserade av ett lågt köpeskatt personligen samtidigt som de är anställda av ägarna som uppenbarligen har ett intresse av ett högt inköpspris. Ägare brukar reagera på denna situation genom att erbjuda en affärsavgift till ledningsgruppen om en viss priströskel uppnås. Finansiella sponsorer brukar reagera på detta igen genom att erbjuda kompensation för ledningsgruppen för en förlorad affärsavgift om köpeskillingen är låg. En annan mekanism för att hantera detta problem är förtjänster (inköpspriset är beroende av att nå vissa framtida lönsamheter).

Det finns förmodligen lika många framgångsrika MBO som det är misslyckade. Avgörande för ledningsgruppen i början av processen är förhandlingarna om köpeskillingen och affärsstrukturen (inklusive avundskvoten ) och valet av den finansiella sponsorn.

Sekundära och tertiära uppköp

En sekundär utköp är en form av leveransköp där både köparen och säljaren är private equity -företag eller finansiella sponsorer (dvs. en leveraged buyout av ett företag som förvärvades genom en leveraged buyout). En sekundär uppköp kommer ofta att ge en ren paus för de säljande private equity -företagen och dess investerare med begränsad partner. Historiskt sett, med tanke på att sekundära uppköp uppfattades som nödsatt försäljning av både säljare och köpare, ansåg investerare med begränsad partner dem vara oattraktiva och undvek dem i stor utsträckning.

Ökningen av den sekundära utköpsaktiviteten på 2000 -talet drevs till stor del av en ökning av det tillgängliga kapitalet för de hävstångseffekterna. Ofta säljer private equity -företag en sekundär uppköp av ett antal skäl:

  • Försäljning till strategiska köpare och börsintroduktioner kanske inte är möjlig för nischade eller för små företag.
  • Sekundära uppköp kan generera likviditet snabbare än andra rutter (dvs. börsintroduktioner).
  • Vissa typer av företag - t.ex. de med relativt långsam tillväxt men som genererar höga kassaflöden - kan vara mer tilltalande för private equity -företag än för offentliga aktieinvesterare eller andra företag.

Ofta har sekundära uppköp varit framgångsrika om investeringen har nått en ålder där det är nödvändigt eller önskvärt att sälja snarare än att hålla investeringen längre eller om investeringen redan hade genererat betydande värde för det säljande företaget.

Sekundära uppköp skiljer sig från sekundär- eller sekundärmarknadsköp som vanligtvis innebär förvärv av portföljer av private equity -tillgångar, inklusive andelar i kommanditbolag och direktinvesteringar i värdepapper.

Om ett företag som förvärvades i en sekundär utköp säljs till en annan finansiell sponsor, kallas den resulterande transaktionen för en tertiär utköp.

Misslyckanden

Vissa LBO -företag före år 2000 har resulterat i företagskonkurs, till exempel Robert Campeaus köp av federerade varuhus 1988 och köpet av apoteket Revco 1986 . Många LBO under högkonjunkturperioden 2005–2007 finansierades också med en för hög skuldbörda. Misslyckandet med den federerade utköpet var ett resultat av överdriven skuldfinansiering, som omfattade cirka 97% av den totala ersättningen, vilket ledde till stora räntebetalningar som översteg företagets operativa kassaflöde.

Ofta, i stället för att förklara insolvens, förhandlar företaget om en skuldsanering med sina långivare. Den finansiella omstruktureringen kan innebära att aktieägarna injicerar lite mer pengar i företaget och långivarna avstår från delar av sina fordringar. I andra situationer injicerar långivarna nya pengar och antar företagets eget kapital, där de nuvarande aktieägarna förlorar sina aktier och investeringar. Företagets verksamhet påverkas inte av den finansiella omstruktureringen. Den ekonomiska omstruktureringen kräver dock betydande uppmärksamhet från ledningen och kan leda till att kunderna tappar tron ​​på företaget.

Oförmågan att betala tillbaka skulden i ett LBO kan orsakas av initial överpris på målföretaget och/eller dess tillgångar. Överoptimistiska prognoser för målbolagets intäkter kan också leda till ekonomisk nöd efter förvärvet. Vissa domstolar har funnit att LBO -skulden i vissa situationer utgör en bedräglig överföring enligt amerikansk insolvenslagstiftning om det fastställs att det är orsaken till det förvärvade företagets misslyckande.

Resultatet av tvister som angriper en hävstångsköp som en bedräglig överföring kommer i allmänhet att tända målets ekonomiska tillstånd vid transaktionstillfället - det vill säga om risken för misslyckande var väsentlig och känd vid tidpunkten för LBO, eller om efterföljande oförutsebara händelser ledde till misslyckandet. Analysen berodde historiskt på "duellerande" expertvittnen och var notoriskt subjektiv, dyr och oförutsägbar. Domstolarna vänder sig dock alltmer mot mer objektiva, marknadsbaserade åtgärder.

Dessutom Bankruptcy Code innehåller en så kallad "safe harbor" bestämmelse förhindrar konkurs förvaltare från att återhämta sig avveckling betalningar till köpt ut aktieägare. År 2009 ansåg den amerikanska hovrätten för den sjätte kretsen att sådana avvecklingsbetalningar inte kunde undvikas, oavsett om de inträffade i ett LBO för ett offentligt eller privat företag. I den mån offentliga aktieägare är skyddade blir insiders och säkrade långivare det primära målet för bedrägliga överföringsåtgärder.

Bankerna har reagerat på misslyckade LBO genom att kräva en lägre skuld-till-soliditet , vilket ökar "skinnet i spelet" för den finansiella sponsorn och minskar skuldbörden.

Se även

Anteckningar

externa länkar